Contrato social: o que é, como fazer e quais cláusulas incluir em 2026

O contrato social é o documento que formaliza a constituição de uma sociedade e estabelece suas regras de funcionamento. Nele constam informações como nome empresarial, atividades, endereço, capital social, participação dos sócios e administração do negócio.

Para elaborar esse documento, é necessário reunir os dados dos sócios, definir as características da empresa e redigir as cláusulas exigidas pela legislação. Também é importante estabelecer regras adequadas à realidade do negócio, incluindo a distribuição de lucros e os procedimentos em caso de saída ou falecimento de um sócio.

Após a assinatura, o contrato deve ser levado ao órgão de registro competente. No caso das sociedades empresárias, o registro é realizado na Junta Comercial. Neste artigo, você vai entender quais informações incluir, como funciona a elaboração e quais cuidados tomar antes de utilizar um modelo.

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O que é o contrato social

O contrato social é o documento que reúne as informações da sociedade e estabelece as regras para sua administração e a participação dos sócios. Funciona como uma referência para organizar o negócio, definir responsabilidades e orientar decisões.

Entre suas principais funções estão:

• Identificar os sócios, as atividades e a sede da sociedade;
• Definir o capital social e a participação de cada sócio;
• Estabelecer quem administra e quais são seus poderes;
• Determinar a participação nos lucros e nas perdas;
• Prever procedimentos para saída de sócios e continuidade do negócio;
• Ajudar a prevenir conflitos por meio de regras claras.

A sociedade adquire personalidade jurídica com o registro de seu ato constitutivo no órgão competente. Nas sociedades empresárias, esse registro é realizado na Junta Comercial.

Na prática, o contrato registrado pode ser solicitado para abrir uma conta empresarial, contratar crédito, participar de licitações e comprovar quem está autorizado a representar a sociedade.

Quem precisa de contrato social e quem não precisa

O documento utilizado na formalização do negócio depende da sua natureza jurídica. Veja os principais casos:

A sociedade limitada (LTDA) pode ser formada por um ou mais sócios. Portanto, não é necessário ter outra pessoa no negócio para adotar esse formato.

As EIRELIs existentes foram transformadas em sociedades limitadas unipessoais por determinação legal. Por isso, modelos destinados à abertura de uma EIRELI estão desatualizados.

Também é importante distinguir natureza jurídica de porte: ME e EPP significam microempresa e empresa de pequeno porte. Essas classificações, por si só, não determinam qual documento será utilizado.

Se você ainda está decidindo o formato, consulte o artigo Tipos de empresa no Brasil em 2026: MEI, ME, EPP, LTDA e S/A.

Quem deixa de ser MEI pode continuar como empresário individual, sem contrato social. Se optar pela transformação em sociedade limitada, será necessário elaborar o ato constitutivo correspondente. Conheça o apoio da Razonet para migrar de MEI para ME.

Informações e cláusulas obrigatórias do contrato social

Na sociedade limitada, inclusive quando existe apenas um sócio, o contrato deve identificar os participantes e estabelecer as regras essenciais do negócio. Sua elaboração deve observar o Código Civil e as normas de registro do DREI.

Além de incluir as informações exigidas, é necessário conferir se o contrato está coerente com os documentos dos sócios, a viabilidade e os dados informados no processo de abertura.

1. Qualificação dos sócios

A abertura do contrato deve identificar os sócios com os dados exigidos para cada caso, incluindo nome completo, nacionalidade, estado civil, regime de bens quando aplicável, profissão, CPF e endereço.

Quando houver sócio pessoa jurídica ou representação por procurador, também será necessário identificar a pessoa jurídica e quem a representa. Os dados devem ser conferidos com os documentos apresentados.

2. Nome empresarial

O contrato deve indicar o nome empresarial, com a expressão “Limitada” ou “Ltda.” ao final.

Na conferência, é importante verificar se a redação corresponde ao nome aprovado na viabilidade e utilizado nos demais documentos do processo, evitando divergências de grafia.

3. Sede e filiais

Deve constar o endereço completo da sede e das filiais constituídas no mesmo ato, quando houver.

Confira o logradouro, número, complemento, bairro, município, estado e CEP. Esses dados precisam corresponder ao endereço informado no processo.

4. Objeto social

O objeto social identifica as atividades que a sociedade desenvolverá.

A descrição deve refletir a operação pretendida e estar compatível com os CNAEs e a viabilidade. Na revisão, é importante verificar se alguma atividade foi omitida ou se foram incluídas atividades que o empreendedor não pretende exercer.

5. Prazo de duração

O contrato deve informar se a sociedade terá prazo determinado ou indeterminado.

O prazo de duração não se confunde com a data de início das atividades. Quando essa data for informada, deverá ser conferida com os demais dados do processo.

6. Capital social, quotas e integralização

É necessário indicar o capital total, a participação de cada sócio e como e quando o capital será integralizado, ou seja, efetivamente entregue à sociedade.

Confira os valores em números e por extenso, a quantidade de quotas e sua distribuição. A soma das participações deve corresponder ao capital declarado.

Por exemplo: em um capital de R$ 10.000,00 dividido igualmente entre dois sócios, cada um participa com R$ 5.000,00, equivalentes a 50%. Na sociedade unipessoal, a totalidade das quotas pertence ao único sócio.

7. Administração e poderes

O documento deve estabelecer quem administra a sociedade e quais serão seus poderes. Quando houver mais de um administrador, deve esclarecer como atuarão, isoladamente ou em conjunto.

Se houver administrador não sócio nomeado no contrato, sua qualificação também deverá constar. Exercer a administração não significa possuir participação no capital social.

8. Participação nos lucros e nas perdas

O contrato deve estabelecer a participação dos sócios nos resultados. Em regra, ela acompanha as quotas, admitidas disposições diferentes nos limites legais.

A redação precisa corresponder à composição da sociedade. Em uma sociedade limitada com um único sócio, devem ser evitadas referências inadequadas à divisão de resultados entre vários sócios.

9. Encerramento do exercício social

O contrato deve indicar a data de encerramento do exercício social quando ela não coincidir com o ano civil.

Nos contratos que adotam o encerramento em 31 de dezembro, essa informação também costuma aparecer na cláusula sobre prestação de contas e elaboração das demonstrações contábeis.

10. Foro ou cláusula arbitral

Deve ser indicado o foro ou prevista cláusula arbitral para o exercício dos direitos e o cumprimento das obrigações decorrentes do contrato.

Outros pontos da conferência

A declaração de desimpedimento do administrador pode constar no contrato ou ser apresentada em documento separado. Também devem ser conferidos o fechamento, a data e as assinaturas.

Cláusulas sobre responsabilidade dos sócios, pró-labore e enquadramento como ME ou EPP precisam ser tratadas conforme sua finalidade e o caso concreto, sem confundir cláusulas usuais com exigências universais de registro.

Cláusulas complementares para organizar a sociedade

Além do conteúdo obrigatório, o contrato pode detalhar regras para a rotina do negócio e para mudanças na composição societária. A escolha dessas cláusulas depende do número de sócios, da atividade e dos acordos entre os participantes.

• Pró-labore: critérios para definir a remuneração de quem trabalha na sociedade e a forma de aprovar ajustes, sem necessidade de fixar um valor permanente no contrato;
• Distribuição de lucros: procedimentos para deliberar sobre pagamentos, com base na escrituração e nos resultados apurados, e sobre eventual reinvestimento;
• Direito de preferência: condições para oferecer as quotas aos demais sócios antes de vendê-las a terceiros, quando essa preferência for pactuada;
• Cessão de quotas a terceiros: condições de transferência e aprovação da entrada de novos sócios, respeitadas as regras legais;
• Saída voluntária: procedimento de comunicação e critérios para calcular e pagar os valores devidos ao sócio que se retira, observados seus direitos legais;
• Exclusão de sócio: hipóteses e procedimentos cabíveis, respeitados os requisitos legais. A previsão contratual não autoriza exclusão arbitrária;
• Falecimento de sócio: regras para continuidade do negócio e tratamento das quotas. O falecimento não significa, por si só, ingresso automático dos herdeiros como sócios;
• Quórum de deliberação: forma de convocação e votação, respeitados os quóruns legais e as disposições contratuais válidas;
• Tratamento de impasses: procedimentos de negociação ou outros mecanismos adequados quando não houver acordo entre os sócios;
• Não concorrência: restrições proporcionais e delimitadas quanto à atividade, ao prazo e à abrangência territorial, quando justificadas e juridicamente válidas;
• Resolução de conflitos: a mediação busca uma solução consensual; a arbitragem submete o conflito à decisão de árbitros. A escolha deve considerar custos e adequação ao negócio.

Em sociedades com dois sócios e participações iguais, vale definir como tratar impasses em decisões importantes. Isso pode reduzir o risco de paralisação, mas não garante a ausência de conflitos.

Na sociedade unipessoal, as cláusulas devem ser adaptadas ao sócio único. Previsões sobre votação entre sócios ou preferência de outros quotistas não devem ser copiadas sem avaliar sua utilidade.

Quando o contrato não disciplina uma situação, aplicam-se as regras legais pertinentes. Ainda assim, uma redação adequada ajuda os envolvidos a compreender os procedimentos e as consequências de cada decisão.

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Como fazer o contrato social passo a passo

1. Defina a natureza jurídica e o porte pretendido. A sociedade limitada (LTDA) pode ter um ou mais sócios; o enquadramento como ME ou EPP depende dos requisitos legais;
2. Reúna os dados e documentos dos sócios e administradores. Confira identificação, estado civil, regime de bens quando aplicável, profissão e endereços;
3. Defina as atividades, os CNAEs e o endereço da sede, considerando como e onde o negócio funcionará;
4. Realize a consulta de viabilidade, quando exigida, para verificar o nome empresarial e a possibilidade de exercer as atividades no endereço escolhido;
5. Estabeleça o capital social, sua divisão em quotas e a forma e o prazo de integralização. Confira se os valores e as participações fecham com o total declarado;
6. Defina quem administrará a sociedade, seus poderes e a forma de atuação, isolada ou conjunta, quando houver mais de um administrador;
7. Elabore o contrato com as informações e cláusulas obrigatórias e as disposições complementares adequadas à realidade da sociedade;
8. Revise a minuta com os envolvidos. Confira os dados pessoais, o nome aprovado, a sede, o objeto, o capital, as quotas e a administração;
9. Preencha os dados cadastrais da Redesim e os requerimentos de registro, incluindo o DBE quando aplicável. Verifique a correspondência com o contrato e siga o fluxo do integrador utilizado;
10. Colete as assinaturas dos sócios ou representantes e dos demais signatários exigidos, utilizando os meios eletrônicos aceitos pelo órgão de registro;
11. Recolha as taxas aplicáveis, protocole o processo na Junta Comercial e acompanhe a análise. Se houver exigência, corrija o que foi apontado antes de reapresentar o pedido;
12. Após o registro, conclua a etapa tributária no Módulo de Administração Tributária (MAT), quando aplicável. Para optar pelo Simples Nacional na abertura, a solicitação deve ser feita durante a inscrição no CNPJ, observados os requisitos de ingresso;
13. Confirme a emissão do CNPJ e confira os dados cadastrais e o resultado da opção tributária. A existência do CNPJ, por si só, não confirma o deferimento do Simples Nacional;
14. Verifique as inscrições municipal e estadual exigidas para as atividades e a localidade. Algumas são integradas à abertura; outras dependem de procedimentos adicionais;
15. Conclua o licenciamento ou verifique as dispensas aplicáveis. Providencie também os credenciamentos necessários para emitir notas fiscais;
16. Guarde o contrato registrado, sua autenticação eletrônica, o comprovante do CNPJ e os demais documentos da abertura.

A escolha dos CNAEs deve refletir as atividades reais e ser avaliada junto com a tributação e o licenciamento. Saiba mais em Como escolher o CNAE certo em 2026.

A aceitação de endereço residencial ou virtual depende das atividades e das regras locais. Compare as opções em Abrir empresa em endereço residencial ou usar endereço virtual em 2026?, e a Razonet oferece endereço virtual em Santa Catarina.

Modelo de contrato social 2026: estrutura de cláusulas

A estrutura abaixo segue a ordem usada na prática para uma sociedade limitada com dois ou mais sócios. Ela serve como referência de organização, e não como contrato pronto. A redação precisa ser adaptada à composição societária, às atividades, ao capital e às regras de cada caso. Quando a sociedade tiver um único sócio, o texto deve ir para o singular e as previsões que só fazem sentido entre vários sócios devem ser retiradas.

CONTRATO SOCIAL DE [NOME EMPRESARIAL] LTDA

[Qualificação completa de cada sócio, em parágrafo próprio: nome, nacionalidade, estado civil e regime de bens quando aplicável, data de nascimento, profissão, CPF, documento de identidade e endereço residencial.]

Ajustam e convencionam entre si a constituição de uma sociedade limitada, mediante as cláusulas e condições seguintes:

CLÁUSULA 1ª: NOME EMPRESARIAL

A sociedade girará sob o nome empresarial [NOME EMPRESARIAL] LTDA.

CLÁUSULA 2ª: SEDE

A sociedade terá sede na [logradouro, número, complemento, bairro], no município de [município], estado de [estado], CEP [00000-000].

CLÁUSULA 3ª: FILIAIS

A sociedade poderá abrir ou fechar filiais em qualquer parte do território nacional, mediante alteração contratual. [Se houver filiais constituídas no mesmo ato, indicar os endereços.]

Parágrafo único. O ato de abertura de filial será arquivado na Junta Comercial da sede, com indicação do endereço completo. Se a filial estiver em outro estado, os dados serão encaminhados eletronicamente à Junta de destino. O destaque de capital para a filial é facultativo.

CLÁUSULA 4ª: OBJETO SOCIAL

A sociedade terá por objeto o ramo de [descrição das atividades, compatível com os CNAEs e com a viabilidade aprovada].

CLÁUSULA 5ª: INÍCIO DAS ATIVIDADES E PRAZO DE DURAÇÃO

A sociedade iniciará suas atividades na data do arquivamento deste contrato na Junta Comercial do Estado de [estado], e seu prazo de duração será indeterminado. [Se for o caso, indicar outra data de início ou prazo determinado.]

CLÁUSULA 6ª: CAPITAL SOCIAL

O capital social será de R$ [valor] ([valor por extenso]), dividido em [quantidade] quotas de R$ [valor] cada, integralizadas [no ato, em moeda corrente, ou no prazo definido], e distribuídas entre os sócios conforme o quadro abaixo.

[Quadro com sócio, quantidade de quotas, valor e percentual. A soma deve fechar com o capital total e com 100%, e os valores do quadro devem ser os mesmos da cláusula.]

CLÁUSULA 7ª: RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS

A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

CLÁUSULA 8ª: CESSÃO DE QUOTAS

As quotas não poderão ser cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento dos demais sócios, a quem fica assegurado o direito de preferência em igualdade de condições. [Regra a ajustar conforme o acordo entre os sócios.]

CLÁUSULA 9ª: ADMINISTRAÇÃO

A administração da sociedade será exercida isoladamente pelo sócio [NOME], a quem caberá a responsabilidade e a representação da sociedade, judicial e extrajudicialmente, vedado o uso do nome empresarial em atividades estranhas ao interesse social. [Havendo mais de um administrador, indicar se atuarão isoladamente ou em conjunto. Se houver administrador não sócio, incluir sua qualificação.]

CLÁUSULA 10ª: DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO

O administrador declara, sob as penas da lei, que não possui impedimentos para exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou a propriedade. [Pode constar no contrato ou em documento separado.]

CLÁUSULA 11ª: PRÓ-LABORE

Os sócios definirão, em deliberação própria, a remuneração dos administradores a título de pró-labore, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

CLÁUSULA 12ª: EXERCÍCIO SOCIAL E RESULTADOS

Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, com a elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico. Os lucros ou as perdas apurados caberão aos sócios na proporção de suas quotas.

CLÁUSULA 13ª: FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DE SÓCIO

Em caso de falecimento de sócio, a sociedade poderá continuar com os remanescentes. O ingresso dos herdeiros dependerá de acordo e do cumprimento das formalidades legais. Não havendo ingresso, serão apurados e pagos os haveres devidos, salvo se os remanescentes optarem pela dissolução da sociedade. [Definir o critério de apuração, a forma e o prazo de pagamento, observadas as regras legais.] Em caso de incapacidade, a permanência do sócio observará a representação ou assistência cabível, a integralização total do capital e a vedação ao exercício da administração pelo incapaz.

CLÁUSULA 14ª: ENQUADRAMENTO

Os sócios declaram que a sociedade se enquadra como [microempresa ou empresa de pequeno porte], nos termos da Lei Complementar nº 123/2006, e que não se enquadra em nenhuma das hipóteses de exclusão previstas nessa lei. [Incluir apenas quando cabível.]

CLÁUSULA 15ª: FORO

Fica eleito o foro da comarca de [cidade/estado] para o exercício e o cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste contrato. [Pode ser substituído por cláusula arbitral.]

E, por estarem assim ajustados, os sócios assinam este instrumento.

[Cidade/UF], [dia] de [mês por extenso, em minúscula] de [ano].

[NOME E ASSINATURA DE CADA SÓCIO E, SE HOUVER, DO ADMINISTRADOR NÃO SÓCIO]

Regras mais detalhadas, como saída voluntária, exclusão de sócio, quóruns e tratamento de impasses, podem ser incluídas a partir das cláusulas complementares apresentadas acima. Antes do protocolo, o contrato deve ser conferido com a viabilidade, o DBE e os documentos dos sócios. Divergências entre esses dados costumam gerar exigência da Junta Comercial.

Capital social: quanto colocar

A legislação não fixa capital mínimo para a sociedade limitada. Algumas atividades, porém, têm exigências próprias de órgãos reguladores ou de editais de licitação, e isso deve ser verificado antes da constituição.

O valor deve ser compatível com a operação e com o que os sócios realmente vão integralizar. Ele tem efeitos práticos:

• Limita a responsabilidade de cada sócio ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente até que o capital esteja totalmente integralizado;
• Serve de base para a divisão das quotas e das participações;
• Pode ser analisado por bancos, fornecedores e em licitações;
• Não define, sozinho, o valor a ser pago ao sócio que sai, que em regra considera a situação patrimonial da sociedade.

A integralização pode ser feita em dinheiro, no ato ou em prazo definido no contrato, ou em bens, com descrição e valor atribuído. Quando há bens, todos os sócios respondem solidariamente pela exata avaliação por até cinco anos após o registro. No caso de imóveis, o contrato deve trazer a descrição, a matrícula e, quando aplicável, a concordância do cônjuge. Na sociedade limitada não é permitido integralizar capital com prestação de serviços.

Na revisão, confira o valor por extenso, a quantidade de quotas, o valor de cada quota e o quadro de distribuição. Divergência entre a cláusula e o quadro é um erro frequente e precisa ser corrigida antes da assinatura.

Quanto custa e quanto demora fazer o contrato social

Os custos variam conforme o estado, o município e as atividades. Os principais são:

• Taxa da Junta Comercial: definida pela tabela de cada estado. Em Santa Catarina, por exemplo, o arquivamento do contrato social de uma sociedade limitada custa R$ 168,00 na tabela da JUCESC, pago por DARE;
• Consulta de viabilidade: em regra sem custo na Junta, mas alguns municípios cobram taxas próprias ligadas à análise ou ao licenciamento;
• DBE e inscrição no CNPJ: sem custo;
• Assinatura: com certificado digital ICP-Brasil, que tem custo conforme o tipo e a validade, ou com conta gov.br no nível aceito pela Junta do estado;
• Inscrições e licenciamento: dependem da atividade e do município. Atividades de baixo risco podem ser dispensadas de alvará; outras exigem vistorias e taxas;
• Honorários de abertura: variam conforme o prestador.

A Lei nº 8.934/1994 prevê o prazo de 2 dias úteis para decidir os pedidos sujeitos à decisão singular, como a constituição de uma sociedade limitada. Atos sujeitos à decisão colegiada, como transformação, fusão e cisão, seguem prazo de 5 dias úteis. O tempo total até o CNPJ, porém, também depende das etapas anteriores e posteriores:

• Análise da viabilidade pela prefeitura e, quando exigido, pelo Corpo de Bombeiros;
• Transmissão e aprovação do DBE;
• Coleta das assinaturas de todos os sócios;
• Pagamento da taxa;
• Exigências da Junta, que precisam ser corrigidas antes da reapresentação.

Quando contrato, viabilidade e DBE estão coerentes, a análise na Junta costuma ser rápida. Os atrasos mais comuns vêm de divergências entre esses documentos e de assinaturas pendentes.

Na Razonet, a abertura sai junto com a contabilidade no plano de abertura de CNPJ. As taxas públicas, como a da Junta, são pagas à parte.

Alteração contratual: quando você precisa mexer no contrato

Mudanças nas cláusulas do contrato social exigem alteração registrada no órgão competente, normalmente a Junta Comercial nas sociedades empresárias. Alguns dados cadastrais e atos de administração podem seguir procedimentos próprios. Entre as alterações contratuais mais comuns estão:

• Entrada ou saída de sócio;
• Mudança na divisão de quotas;
• Aumento ou redução do capital social;
• Mudança de endereço da sede;
• Inclusão ou exclusão de atividades;
• Mudança do nome empresarial;
• Troca do administrador ou dos poderes de administração;
• Alteração de regras sobre lucros, saída ou sucessão.

O caminho costuma ser este:

1. Consulta de viabilidade, quando a alteração envolve endereço, nome empresarial ou atividades;
2. DBE de alteração na Redesim, quando houver mudança em dados do CNPJ;
3. Redação da alteração contratual, geralmente com a consolidação do contrato, que reúne em um único texto todas as cláusulas em vigor;
4. Assinatura dos sócios, respeitando o quórum exigido;
5. Pagamento da taxa e protocolo na Junta Comercial;
6. Após o deferimento, conferência dos dados do CNPJ, das inscrições estadual e municipal e das licenças.

Pela regra geral do Código Civil, a alteração do contrato é aprovada por sócios que representem mais da metade do capital social, salvo se o contrato exigir quórum maior. A mudança de sede para outro estado envolve também a transferência do registro entre Juntas Comerciais.

Se o seu contrato não reflete mais a realidade da empresa, comece pela regularização.

Contrato social, acordo de sócios e estatuto: as diferenças

• Contrato social: ato constitutivo da sociedade limitada, com um ou mais sócios. É registrado na Junta Comercial e pode ser consultado por terceiros;
• Acordo de sócios ou de quotistas: documento assinado entre os sócios para detalhar regras de convivência, como metas, vesting, saída e resolução de impasses. Em regra não é registrado e produz efeitos entre quem o assina;
• Estatuto social: ato constitutivo das sociedades anônimas, e também de associações e cooperativas.

Sociedades com investidores ou com sócios de perfis diferentes costumam usar os dois primeiros juntos. O contrato social traz as regras que precisam valer perante terceiros, como administração e poderes, e o acordo detalha a relação entre os sócios. O acordo não pode contrariar o contrato social nem a lei. Isso é tratado na solução jurídica da Razonet, junto com os demais contratos empresariais que a empresa precisa ter.

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Erros comuns no contrato social

Alguns erros geram exigência da Junta Comercial. Outros só aparecem anos depois, quando a sociedade enfrenta uma situação que o contrato não previu.

Erros que travam o registro:

• Nome empresarial diferente do aprovado na viabilidade;
• Objeto social incompatível com os CNAEs da viabilidade e do DBE;
• Endereço da sede com número, complemento ou CEP diferente dos cadastros;
• Capital da cláusula diferente do quadro de quotas, ou participações que não somam 100%;
• Qualificação incompleta dos sócios, como a falta do regime de bens quando aplicável;
• Texto no plural para sociedade com um único sócio, ou no masculino para sócia, herdado de modelos genéricos;
• Modelo antigo que ainda cita EIRELI.

Erros que aparecem depois:

• Objeto genérico demais, que dificulta o licenciamento, ou restrito demais, que exige alteração a cada nova atividade;
• Participações iguais sem regra para impasses em decisões importantes;
• Ausência de critério para apurar e pagar os haveres do sócio que sai;
• Nenhuma regra para falecimento de sócio, deixando a solução para a lei e para a negociação com os herdeiros;
• Administrador único sem previsão para impedimento ou substituição;
• Contrato desatualizado após mudanças reais na sociedade.

Pró-labore no contrato social

O pró-labore é a remuneração do sócio pelo trabalho na empresa, como na administração. Ele não se confunde com a distribuição de lucros, que remunera o capital investido.

O contrato não precisa fixar um valor. O mais comum é prever quem pode receber e como o valor será definido, o que evita uma alteração contratual a cada reajuste. Uma possibilidade de redação é: "Os sócios definirão, em deliberação própria, a remuneração dos administradores a título de pró-labore, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis."

A cláusula pode tratar de:

• Quais sócios podem receber pró-labore;
• Quem define o valor e como os ajustes são aprovados;
• Periodicidade do pagamento.

Sobre o pró-labore incidem contribuição previdenciária e, conforme o valor, Imposto de Renda. Quando o sócio trabalha na empresa e retira apenas lucros, pode haver questionamento previdenciário, principalmente se a contabilidade não comprovar os lucros distribuídos. O detalhamento está em Pró-labore em 2026: o que é, como definir e quanto pagar.

Situações comuns na prática

Sócios com 50% cada que não chegam a um acordo
Com participações iguais, uma decisão que depende de maioria pode ficar travada se os sócios discordarem. Sem regra para impasses, a saída depende de negociação demorada ou de medida judicial. Uma cláusula com mediação ou critério de desempate para temas definidos reduz esse risco.

Saída de sócio sem critério de apuração de haveres
Se o contrato diz apenas que o sócio receberá "o valor de suas quotas", abre espaço para discussão. Quando o contrato não define outro critério, a lei manda apurar os haveres com base na situação patrimonial da sociedade, em balanço especialmente levantado. Definir critério, forma e prazo de pagamento ajuda a reduzir conflitos.

Atividade exercida fora do objeto social
A empresa passa a exercer uma atividade que não consta no objeto social nem nos CNAEs. Quando uma licitação, licença ou nota fiscal exige essa atividade, é preciso fazer alteração contratual, com nova viabilidade quando exigida, antes de seguir.

Falecimento de sócio sem regra no contrato
Se o contrato não dispõe de outra forma, a quota do sócio falecido é liquidada e os herdeiros recebem os haveres. Isso não acontece se os sócios remanescentes optarem pela dissolução ou fizerem acordo para que os herdeiros entrem na sociedade. Sem regra prévia, o pagamento pode pesar no caixa. Prever critérios, prazos de pagamento ou a possibilidade de ingresso dos herdeiros dá previsibilidade.

Conclusão: um contrato bem feito protege a sociedade

O contrato social define como a sociedade funciona no dia a dia e o que acontece quando surgem conflitos, quando um sócio quer sair ou em caso de falecimento. É também o documento que a empresa apresenta a bancos, clientes e órgãos públicos. O conteúdo obrigatório atende às exigências básicas de constituição e deve ser conferido antes do protocolo. As cláusulas complementares preparam a sociedade para as mudanças que vêm depois.

A Razonet acompanha a abertura, da consulta de viabilidade ao registro, elabora e revisa o contrato social com base nas informações da sociedade, cuida das alterações contratuais e mantém os documentos no cofre de documentos, junto com a contabilidade da empresa. 

Para continuar, veja Tipos de empresa no Brasil em 2026, Como escolher o CNAE certo em 2026 e Lucro Presumido x Simples Nacional em 2026: qual compensa?.

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Base legal citada

• Lei nº 10.406/2002, Código Civil: arts. 981 e seguintes (sociedade), 997 (conteúdo do contrato social), 1.028 e 1.031 (falecimento de sócio e apuração de haveres), 1.052 a 1.087 (sociedade limitada), 1.055 (integralização do capital), 1.060 a 1.065 (administração), 1.071 e 1.076 (deliberações e quóruns), 1.077 (direito de retirada) e 1.085 (exclusão de sócio);
• Lei nº 13.874/2019, Lei da Liberdade Econômica (sociedade limitada com um único sócio);
• Lei nº 14.195/2021 (transformação das EIRELIs em sociedades limitadas e nome empresarial);
• Lei nº 14.451/2022 (quóruns de deliberação na sociedade limitada);
• Lei nº 8.934/1994 (Registro Público de Empresas Mercantis e prazos de decisão da Junta Comercial);
• Lei nº 11.598/2007 (Redesim);
• Instrução Normativa DREI nº 81/2020 (normas de registro das Juntas Comerciais);
• Lei Complementar nº 123/2006 (ME, EPP, Simples Nacional e dispensa de visto de advogado);
• Lei nº 14.063/2020 e Medida Provisória nº 2.200-2/2001 (assinaturas eletrônicas e ICP-Brasil);
• Lei nº 6.404/1976 (sociedades por ações, para comparação com o estatuto social);
• Lei nº 8.212/1991 (contribuição previdenciária sobre o pró-labore).

A Razonet é uma empresa privada de contabilidade e não possui vínculo com o Governo Federal, Juntas Comerciais ou Prefeituras. Nossos serviços consistem em assessoria e intermediação contábil. A abertura de empresas (CNPJ) é um serviço público que também pode ser realizado de forma autônoma pelo cidadão nos portais oficiais do Governo (ex.: gov.br).