Como definir o capital social da empresa

Introdução:

O capital social é o valor, em dinheiro ou em bens, que os sócios destinam à empresa para que ela possa operar. Ele deve refletir o que o negócio realmente precisa nos primeiros meses: o investimento inicial em estrutura e o capital de giro necessário para sustentar a operação até ela se pagar.

Para a sociedade limitada e a sociedade limitada unipessoal, a lei não exige valor mínimo, salvo em atividades reguladas, como instituições financeiras e seguradoras. Isso não torna o número irrelevante. Enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, todos os sócios respondem solidariamente pela parte que falta, inclusive quem já pagou a sua cota. Depois de integralizado, a responsabilidade de cada sócio fica limitada ao valor de suas quotas. 

O valor também comunica credibilidade. Ele consta no contrato social e nos registros públicos da empresa, e é analisado por bancos, grandes clientes e editais de licitação. Um capital de R$ 1.000 em uma empresa que movimenta centenas de milhares de reais por mês sinaliza subcapitalização e pode dificultar crédito, contratos e habilitação em licitações.

Neste artigo, mostramos como definir o capital social da sua empresa! 

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O que é capital social, na prática

É o montante que os sócios se comprometem a investir na empresa, dividido em quotas. Na prática, ele cumpre quatro funções: 

• Viabiliza a operação, com o investimento inicial e o capital de giro;
• Define a participação de cada sócio, proporcional às quotas que detém;
• Limita a responsabilidade de cada sócio ao valor de suas quotas, após a integralização total;
• Serve de referência nominal para o valor das quotas em entradas e saídas de sócios.

O capital não é uma taxa paga ao governo e não fica bloqueado em lugar nenhum. É dinheiro ou bem que entra na empresa e pode ser usado para operar.

Subscrito e integralizado: a diferença que gera confusão

Capital subscrito é o valor que os sócios se comprometem a aportar, declarado no contrato social.

Capital integralizado é a parte que já foi efetivamente entregue à empresa, em dinheiro ou em bens. 

Essa diferença tem consequências diretas na responsabilidade dos sócios:

• Enquanto houver parcela não integralizada, todos os sócios respondem solidariamente por ela, inclusive aquele que já pagou a sua parte;
• O contrato social deve indicar a forma e o prazo da integralização, ou declarar que ela foi feita à vista;
• A limitação da responsabilidade ao valor das quotas só se completa com a integralização total.

Por isso, declarar um capital alto sem ter o dinheiro é um risco, e não uma estratégia de imagem. Em caso de dívida da empresa, o saldo não integralizado pode ser cobrado de qualquer um dos sócios, mesmo que a obrigação de pagar fosse de outro. 

Como calcular o capital social da sua empresa

Para negócios simples, especialmente de serviços, esta lógica oferece um bom ponto de partida: 

Capital social = investimento inicial + capital de giro + reserva para imprevistos.

Investimento inicial: Tudo o que precisa ser comprado antes de faturar, como equipamentos, móveis, computadores, estoque inicial, reforma, sistema, licenças e site. 

Capital de giro: O dinheiro necessário para sustentar a operação até a empresa se pagar. Calcule o custo mensal (aluguel, folha, pró-labore, contabilidade, impostos, marketing e insumos) e multiplique pelos meses até o ponto de equilíbrio, que é quando a receita mensal passa a cobrir os custos mensais. Para uma conta conservadora, considere faturamento zero nesse período; se você já tem clientes contratados, desconte a receita esperada. 

Reserva: uma margem para o que sempre aparece. Uma referência prática é de 10% a 20% sobre a soma dos dois itens anteriores. 

Se o seu negócio tem estoque relevante ou prazo longo de recebimento, o capital de giro precisa considerar também o intervalo entre pagar fornecedores e receber dos clientes. 

Exemplo prático

Prestadora de serviço com dois sócios:

• Computadores e mobiliário: R$ 12.000;
• Sistema e site: R$ 4.000;
• Custo mensal de operação: R$ 9.000;
• Meses até se pagar, estimados: 4;
• Capital de giro: R$ 36.000;
• Reserva de 15%: R$ 7.800;
• Capital social: R$ 59.800, que pode ser arredondado para R$ 60.000.

O valor pode ser arredondado para R$60.000,00. Dividido igualmente, cada sócio subscreve 30.000 quotas de R$1,00 e as integraliza à vista, em dinheiro.

Se os sócios não tiverem o valor completo, parte da necessidade pode ser coberta por mútuo dos sócios, desde que formalizado em contrato, mantendo o capital social em um patamar compatível com a operação.

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Integralização em dinheiro ou em bens

Em dinheiro. É a forma mais simples. Pode ser feita à vista, no ato da constituição, ou em parcelas com prazo definido no contrato social. 

Em bens. Computadores, veículos, máquinas, imóveis e direitos, como uma marca registrada, podem integralizar capital, desde que: 

• Estejam descritos no contrato social com identificação clara;
• Tenham valor atribuído de forma justificável;
• Sejam efetivamente transferidos para a empresa, com o registro próprio quando exigido, como a transferência no Detran para veículos e o registro na matrícula para imóveis.

Dois cuidados importantes:

• Avaliação: os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens por 5 anos a contar do registro da sociedade. Superavaliar um bem para inflar o capital é um risco.
• Tributação: o sócio pessoa física pode transferir o bem pelo valor da declaração de bens ou pelo valor de mercado. Se escolher o valor de mercado e ele for maior que o declarado, a diferença é ganho de capital tributável.

Atenção também ao que acontece depois: o bem integralizado deixa de ser do sócio e passa a integrar o patrimônio da empresa. Usá-lo ou vendê-lo como se fosse pessoal alimenta o argumento de confusão patrimonial, que pode levar à desconsideração da personalidade jurídica e atingir o patrimônio dos sócios. Se a intenção é continuar usando o bem pessoalmente, o melhor é não integralizá-lo e, se a empresa precisar dele, formalizar um comodato ou uma locação. Tema de Por que separar conta pessoa física da empresa.

Existe capital mínimo?

Pela lei societária, não. O Código Civil não fixa valor mínimo para a sociedade limitada, nem para a unipessoal. Em alguns casos, porém, o mínimo vem de fora do contrato social: 

• Atividades reguladas: o órgão regulador define o valor e, em alguns casos, exige que ele esteja integralizado. É o caso das empresas de segurança privada, que dependem de autorização da Polícia Federal, e das instituições financeiras e seguradoras, sujeitas às regras do Banco Central e da Susep. 
• Sócio estrangeiro que busca residência por investimento: a exigência é do processo migratório, não da abertura da empresa. A norma fixa um valor mínimo de investimento, que precisa ser integralizado na empresa brasileira. 
• Licitações: o edital pode exigir capital ou patrimônio líquido mínimo como qualificação econômico-financeira. É condição para participar da disputa, não para existir como empresa. 

Se a sua atividade é regulada, confirme a exigência antes de definir o valor e antes de registrar o contrato. Em segurança privada, por exemplo, a permissão da Polícia Federal precede o registro na Junta, e corrigir o capital depois exige alteração contratual.

Nota: o modelo antigo da EIRELI, que exigia capital de 100 salários mínimos, foi extinto e não vale mais para novas empresas.

O que o capital social afeta

Como aumentar ou reduzir o capital depois

Aumento. Só pode ocorrer depois que o capital atual estiver totalmente integralizado. Pode ser feito por novo aporte dos sócios ou por capitalização de lucros e reservas, que não exige dinheiro novo. Os sócios têm direito de preferência, na proporção de suas quotas, para participar do aumento. Se um deles não acompanhar, as quotas podem ser subscritas por outro sócio ou por um novo sócio, e é nessa hipótese que o minoritário que não aportar vê sua participação diluída. A alteração do contrato social precisa ser registrada na Junta Comercial. 

Redução. O Código Civil admite em duas situações:

• Capital excessivo para o objeto da empresa: permite devolver parte do capital aos sócios ou dispensar prestações ainda devidas. Exige publicação da ata e prazo de 90 dias para oposição de credores quirografários. Só depois disso a redução fica eficaz e pode ser averbada na Junta.
• Perdas irreparáveis, com o capital já integralizado: a redução é proporcional, sem devolução de valores aos sócios.

Retirar dinheiro da empresa sem seguir esse procedimento não é redução de capital, e pode obrigar os sócios a repor os valores se a empresa tiver prejuízo. 

Nos dois casos, o roteiro de alteração está em Contrato social: o que é e como fazer, e a execução fica na solução societário e empresarial.

Capital social por tipo de empresa

O conceito de capital social existe apenas em sociedades. Cada tipo de empresa trata o assunto de um jeito:

• MEI: não há capital registrado nem contrato social. A formalização é feita pelo Portal do Empreendedor, e o titular responde com o patrimônio pessoal;
• Empresário individual: declara um capital no requerimento, mas ele não é capital social, porque não há sociedade. Não existe separação patrimonial, então o titular também responde com o patrimônio pessoal;
• SLU: tem capital social dividido em quotas e um único titular. Em regra não exige valor mínimo, exceto em atividades reguladas, e a responsabilidade é limitada depois da integralização total;
• LTDA: tem capital social dividido em quotas entre dois ou mais sócios. Também não exige mínimo, em regra, exceto em atividades reguladas. A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas quotas, com solidariedade pela parte ainda não integralizada;
• Sociedade anônima: o capital é dividido em ações. Não há mínimo geral, mas, na constituição, ao menos 10% do preço das ações subscritas em dinheiro deve ser depositado em banco. A responsabilidade do acionista é limitada ao preço de emissão das ações que subscreveu.

O comparativo entre formatos está em Sociedade limitada (LTDA): como funciona e em SLU: sociedade limitada unipessoal vale a pena?.

Erros comuns ao definir o capital social

• Declarar um valor simbólico em uma operação de porte maior: capital de R$ 1.000 em uma empresa que movimenta centenas de milhares passa uma imagem frágil para bancos, clientes e licitações;
• Declarar um valor alto sem ter o dinheiro: a parte não integralizada pode ser cobrada de qualquer sócio, solidariamente;
• Esquecer de definir forma e prazo de integralização no contrato: se for à vista, o contrato deve dizer isso;
• Confundir capital social com saldo em conta: o capital é o valor registrado no contrato, o dinheiro entra e é usado na operação. Também não é um valor que o sócio possa sacar livremente: retirar capital exige redução formal;
• Aportar dinheiro sem formalizar: valores colocados na empresa sem aumento de capital ou contrato de mútuo geram dúvida sobre se são capital ou empréstimo, com efeitos contábeis, fiscais e na participação de cada sócio;
• Integralizar bens sem descrição e sem valor justificável: os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens por 5 anos;
• Continuar usando o bem integralizado como se fosse pessoal: alimenta o argumento de confusão patrimonial;
• Deixar o capital defasado quando a empresa cresce: não é obrigatório revisar, mas um capital muito abaixo do tamanho da operação pesa em análise de crédito e licitações;
• Ignorar a exigência de capital mínimo em atividade regulada: confirme antes de registrar o contrato;
• Dividir as quotas sem alinhar com o que cada sócio aportou ou fará: se a divisão for desproporcional, o acordo precisa estar formalizado.

Casos práticos

Empresa reprovada no cadastro de fornecedor

Faturava R$ 400 mil por ano com capital social de R$ 1.000. O cliente corporativo reprovou o cadastro por incompatibilidade entre porte declarado e estrutura.

Sócio que respondeu pela parte do outro

O contrato previa integralização em 12 meses. Um dos sócios não aportou. Em uma cobrança, a responsabilidade solidária pela parcela faltante recaiu sobre os dois.

Veículo integralizado e usado como pessoal

O carro entrou como capital e continuou sendo usado exclusivamente pelo sócio, sem qualquer controle. Em um processo, o uso alimentou a tese de confusão patrimonial.

Startup que precisou aumentar o capital

Com a entrada de um investidor, o capital foi aumentado por novo aporte e a participação dos sócios originais foi recalculada na alteração contratual.

Conclusão: o número precisa refletir a realidade

Definir o capital social não é escolher um número bonito nem o menor possível. É somar o que a empresa precisa para começar a operar e sustentar os primeiros meses, e declarar isso com honestidade. Valor irreal para baixo prejudica crédito e credibilidade. Valor inflado sem integralização cria responsabilidade solidária que ninguém percebeu ao assinar. No meio está o número que protege os sócios e abre portas comerciais.

A Razonet orienta a definição do capital, redige o contrato social sob medida, cuida do registro e acompanha os aumentos e reduções ao longo da vida da empresa.

Para continuar, veja Contrato social: o que é e como fazer, Sociedade limitada (LTDA): como funciona e O que é balanço patrimonial e para que serve.

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Base legal citada

• Lei nº 10.406/2002, Código Civil, artigos 997 (conteúdo do contrato social), 1.052 (responsabilidade limitada e solidariedade pela integralização), 1.055 (quotas e avaliação de bens), 1.081 e 1.082 a 1.084 (aumento e redução do capital social) e 50 (desconsideração da personalidade jurídica);
• Lei nº 13.874/2019, Lei da Liberdade Econômica (sociedade limitada unipessoal e intervenção mínima);
• Lei nº 14.195/2021 (modernização do ambiente de negócios);
• Lei nº 8.934/1994 e Instrução Normativa DREI nº 81/2020 (registro de empresas e requisitos do contrato social);
• Lei nº 6.404/1976 (sociedades por ações, para comparação de estrutura de capital);
• Lei Complementar nº 123/2006 (enquadramento como ME e EPP e regras do MEI);
• Lei nº 14.133/2021 (qualificação econômico-financeira em licitações);
• Lei nº 13.445/2017 e normas do Conselho Nacional de Imigração (exigências de investimento para autorização de residência);
• Normas Brasileiras de Contabilidade aplicáveis ao registro do patrimônio líquido.

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